Deux entrepreneurs vendent leur PME 5 millions de dollars. Le premier repart avec environ 4 M$ dans ses poches. Le second, avec 3,35 M$. Écart : quelque 650 000 $. La seule différence tient à ce qui a été vendu, les actions de la société ou ses actifs.
Le prix de vente, à lui seul, ne dit donc pas ce que le vendeur touchera réellement. « Avant de parler du prix, il faut d’abord déterminer ce que la vente rapportera réellement, une fois l’impôt payé, souligne Alexandre Lacasse, avocat fiscaliste et associé chez EC2 Finance. Deux structures, deux factures fiscales : nos clients sont souvent étonnés de constater que le même 5 M$ peut valoir plusieurs centaines de milliers de dollars de moins selon ce qui est vendu. »
Pour un dirigeant qui prépare la vente de son entreprise, cet exercice devrait précéder la négociation du prix.
| Scénario illustratif — PME vendue 5 M$ | Vente d’actions | Vente d’actifs |
| Prix de la transaction | 5 000 000 $ | 5 000 000 $ |
| Impôt payé par la société (récupération d’amortissement + gain en capital) | — | ≈ 900 000 $ |
| Impôt personnel du vendeur (gain après exonération de 1 275 000 $ / dividendes pour sortir les fonds) | ≈ 1 000 000 $ | ≈ 750 000 $ |
| Net dans les poches du vendeur | ≈ 4 000 000 $ | ≈ 3 350 000 $ |
Note : Hypothèses du scénario : prix de 5 M$ réparti entre des actifs largement amortis et de l’achalandage, prix de base rajusté des actions quasi nul, actionnaire unique résidant au Québec pleinement admissible à l’exonération, taux marginaux de 2026. Une composition d’actifs différente – ou un solde de déduction pour petite entreprise encore disponible – peut réduire sensiblement l’écart.
Une facture à deux étages
Pourquoi une vente d’actifs peut-elle coûter davantage au vendeur ? Parce qu’elle entraîne généralement deux paliers d’imposition.
C’est d’abord la société qui vend ses équipements, son achalandage et ses autres actifs. Si certains biens ont déjà été largement amortis, la transaction peut provoquer une « récupération d’amortissement » : une partie des déductions fiscales obtenues dans le passé revient alors dans le revenu imposable de la société. Un gain en capital peut aussi être réalisé sur la plus-value de certains actifs.
Une partie non imposable d’un gain en capital peut être versée à l’actionnaire sans impôt par l’entremise du compte de dividendes en capital. Mais une fois l’impôt de la société payé, le propriétaire doit encore retirer les sommes restantes, généralement sous forme de dividendes, avec une nouvelle facture fiscale.
Dans l’exemple plus haut, l’impôt payé par la société atteindrait environ 900 000 $, auquel s’ajouteraient quelque 750 000 $ d’impôt personnel pour sortir les fonds. Ce sont des ordres de grandeur, mais ils montrent à quel point la structure de la transaction peut modifier le résultat final.
Les actions avantagent le vendeur – s’il y est admissible
La dynamique est différente lorsqu’un entrepreneur vend les actions de sa société. Il est alors imposé personnellement sur son gain en capital et, s’il respecte les conditions applicables, peut profiter de l’exonération cumulative des gains en capital, dont le plafond atteint 1,275 M$ en 2026 pour un actionnaire admissible (plafond indexé annuellement). Certaines structures familiales peuvent aussi permettre de multiplier cette exonération.
C’est pourquoi, de façon générale, le vendeur privilégie les actions alors que l’acheteur préfère souvent les actifs.
Un acheteur qui acquiert des actifs peut généralement choisir plus précisément ce qu’il reprend, laisser certains passifs au vendeur et profiter d’une nouvelle base fiscale lui permettant d’amortir les actifs acquis.
À l’inverse, en achetant les actions, il reprend la société avec son passé et ses risques potentiels. D’où l’importance d’une vérification diligente plus poussée.
Une facture qui change de mains
L’avantage fiscal obtenu par le vendeur lors d’une vente d’actions ne disparaît toutefois pas dans la nature. Les actifs demeurent dans la société avec leurs attributs fiscaux existants. L’acheteur hérite donc notamment d’un impôt potentiel qui pourrait se matérialiser plus tard. C’est ce qu’on appelle l’impôt latent.
« L’impôt latent ne disparaît jamais : il change de mains, explique Alexandre Lacasse. Le vendeur qui vend ses actions transfère cette facture à l’acheteur – et un acheteur bien conseillé la chiffre avant même de déposer son offre. »
L’acheteur peut donc chercher à payer moins cher les actions pour tenir compte de cet impôt futur. Pour le vendeur, accepter un prix légèrement inférieur ne signifie pas nécessairement perdre au change. Il partage plutôt avec l’acheteur une facture d’impôt qui existe de toute façon.
Autrement dit, il faut comparer le net qui restera dans vos poches, et non simplement les montants inscrits sur les offres.
Chiffrer avant de négocier
C’est là que le calcul devient un outil de négociation. Attendre que le prix soit convenu complique sérieusement les discussions. Le pire scénario : l’entrepreneur qui découvre la facture fiscale après avoir accepté une offre. Encore trop de vendeurs négocient le chiffre du haut sans avoir calculé celui du bas.
« Avant la lettre d’intention ou offre d’achat, la structure fait partie de la négociation, ajoute Alexandre Lacasse. Après, elle devient une concession. Notre travail, c’est de mettre le net après impôt des deux scénarios sur la table avant que le prix soit ancré.»
Chaque transaction demeure cependant différente. L’historique fiscal de l’entreprise, la composition et la valeur fiscale de ses actifs, la situation personnelle des actionnaires et le profil de l’acheteur peuvent réduire ou accentuer l’écart. L’enjeu peut notamment être plus important lorsqu’un immeuble est détenu par la société.
Le choix n’est d’ailleurs pas toujours binaire : certaines structures hybrides permettent de vendre les actions tout en sortant préalablement certains actifs, ou l’inverse. S’ajoutent enfin des frictions non fiscales qui pèsent dans la balance – cession des contrats et des permis, droits de mutation lorsqu’un immeuble change de mains, terminaison et réembauche des employés, traitement de la TPS et de la TVQ.
Si vous envisagez de vendre votre entreprise, le bon point de départ consiste donc à faire chiffrer les deux scénarios avant de négocier. C’est le type d’analyse qu’EC2 réalise en amont d’un processus de vente afin d’aider les dirigeants à comparer leurs options sur une même base.
Pour approfondir les enjeux propres à l’acheteur, consultez également notre article Acheter les actifs ou les actions ? Conseils d’expert pour structurer votre acquisition, qui aborde notamment le transfert des contrats et des permis, l’étendue de la vérification diligente selon la structure choisie et le recours à l’assurance de déclarations et garanties.
