Vous avez bâti votre entreprise depuis quelques décennies et un concurrent vous propose soudain de la reprendre. L’offre paraît intéressante. Attendez avant de lui serrer la main : seul face à un acheteur motivé, la négociation risque d’être à son avantage plutôt qu’au vôtre.
Pourquoi ? Parce qu’un acheteur seul à la table contrôle trois leviers décisifs : l’information (il connaît souvent mieux que vous la valeur de marché d’une entreprise comme la vôtre), le rythme (c’est lui qui fixe l’échéancier) et l’ancrage (le premier montant déposé devient le point de référence de toute la suite). Sans autre acquéreur en lice pour créer une tension concurrentielle, rien ne vient corriger ce déséquilibre, et c’est exactement ce qui se joue lorsqu’on répond à une approche non sollicitée.
Vendre son entreprise n’a rien d’une transaction ponctuelle. C’est un processus structuré, souvent étalé sur plusieurs mois, où le prix obtenu ne représente qu’une partie de l’équation : encore faut-il choisir le bon repreneur et négocier des conditions qui protègent vos intérêts à long terme.
Une question essentielle à se poser
Avant même de parler de valorisation ou de repreneurs potentiels, une réflexion personnelle s’impose. « La première étape d’une vente n’est pas financière, elle est personnelle. Avant tout, un propriétaire devrait être capable de répondre clairement à une question : pourquoi vendre ? Cette réponse oriente ensuite chaque décision du processus, du type de repreneur qu’on vise jusqu’aux conditions qu’on accepte ou qu’on refuse », explique Frédéric Bélanger, CPA, associé chez EC2.
Ce préalable paraît simple, mais il change tout. Un propriétaire qui vend parce que sa santé l’oblige n’aura pas les mêmes exigences qu’un propriétaire qui vend parce qu’il voit une opportunité de croissance ailleurs. Clarifier ce pourquoi avant d’assembler son équipe de conseillers (avocat, comptable, évaluateur, expert en transfert) permet de cadrer les décisions et de rester ancré dans ses objectifs durant le processus.
Créer les conditions d’une meilleure transaction
Une fois les objectifs du vendeur clarifiés, le travail de préparation commence. L’entreprise doit être analysée en profondeur afin de documenter ses forces, son potentiel de croissance et ce qui la distingue réellement de ses concurrents. Cette étape permet également de préparer la documentation qui servira à présenter l’entreprise aux acheteurs potentiels et à répondre à leurs principales questions.
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Vient ensuite la recherche d’acquéreurs. L’enjeu n’est pas tant de trouver des acheteurs que de repérer ceux qui reconnaîtront vraiment la valeur de l’entreprise. Un acheteur stratégique, un investisseur financier et un concurrent du même secteur ne cherchent pas la même chose, et ne valoriseront pas l’acquisition de la même façon.
Les candidats ciblés sont approchés de façon confidentielle. Ceux qui manifestent un intérêt sérieux signent d’abord une entente de confidentialité avant d’obtenir des informations plus détaillées sur l’entreprise. Ils peuvent ensuite soumettre une offre préliminaire, ce qui permet au vendeur de comparer plusieurs propositions et d’évaluer les différentes options qui s’offrent à lui.
« On pense souvent qu’un conseiller crée de la valeur en négociant plus fort. La vraie valeur se crée avant : dans la conception du processus. Qui approche-t-on, dans quel ordre, avec quelle information, selon quel échéancier? Quand ces conditions sont structurées pour mettre plusieurs acquéreurs qualifiés en concurrence, le vendeur négocie dans un cadre qui le favorise avant même la première discussion », souligne Frédéric Bélanger.
Le prix ne dit pas tout
Lorsque plusieurs acheteurs déposent une lettre d’intention, le montant affiché retient naturellement l’attention. Pourtant, la meilleure offre n’est pas toujours la plus élevée, rappelle l’expert. « La structure compte autant que le montant. Ce qui importe, c’est la valeur que le vendeur encaisse réellement et le risque qu’il accepte de porter après la transaction. »
Un acheteur peut proposer un prix supérieur, mais prévoir qu’une partie importante du montant soit versée quelques années plus tard, conditionnellement à la performance future de l’entreprise (clause earn-out). D’autres sommes peuvent être retenues à titre de garantie. À l’inverse, une offre légèrement moins élevée, mais payée entièrement à la clôture de la transaction, peut procurer davantage de valeur et de certitude au vendeur.
Le rôle des conseillers consiste précisément à analyser ces différents scénarios, à quantifier les risques associés à chacun et à aider le cédant à comparer les offres sur une base équitable de façon à choisir celle qui correspond le mieux aux objectifs du vendeur.
Garder le cap pendant le processus
Une transaction d’entreprise s’étend généralement sur neuf à douze mois. Pendant cette période, le dirigeant doit continuer à gérer son organisation, maintenir sa rentabilité et rassurer ses équipes.
« La vente de son entreprise est un processus opérationnel en soi, qui nécessite patience, rigueur et expertise », affirme Wandrille Lefèvre, CPA, associé chez EC2. Il souligne que la capacité des actionnaires vendeurs à demeurer concentrés sur les opérations est essentielle pour préserver la santé financière de l’entreprise et atteindre les objectifs fixés.
Dans un épisode du balado d’EC2 Au cœur de l’action, Frédéric Bélanger rappelle d’ailleurs qu’après avoir consacré des années à bâtir leur entreprise, plusieurs entrepreneurs vivent cette étape avec une forte charge émotionnelle. Les conseillers aident à faciliter les échanges et à éviter que les émotions ne prennent le dessus sur les décisions d’affaires.
Car au-delà des chiffres, une transaction réussie repose sur la capacité de rapprocher les attentes du vendeur et celles de l’acheteur. « Chaque partie arrive à la table avec ses propres objectifs. Le rôle des conseillers est d’aider à créer les conditions d’un dialogue constructif et à trouver un point d’équilibre qui satisfait les deux camps », résume Wandrille Lefèvre.
Pour les dirigeants qui envisagent un transfert au cours des prochaines années, une chose est certaine : mieux vaut préparer la vente avant que l’acheteur se présente. Revenons au concurrent du début : son offre n’est pas mauvaise en soi, elle est simplement la seule sur la table. La transformer en point de départ d’un véritable processus, plutôt qu’en point d’arrivée, est souvent ce qui sépare une bonne vente d’une vente subie. Les experts d’EC2 accompagnent les entrepreneurs à chacune des étapes du processus, de la préparation initiale jusqu’à la clôture de la transaction.
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